收购后遗症：华天酒店涉合同纠纷终审败诉

　　一场“北上”收购行动，让华天酒店卷入一场合同诉讼长达3年，至今尚未完全结束。

　　6月15日，华天酒店发布一则《重大诉讼、仲裁进展公告》，其内容显示，针对自然人王学华“诉浩搏公司、华天酒店、华天集团借款合同纠纷一案”，江苏省高级人民法院(以下简称“江苏省高院”)出具终审判决称维持原判，按此判决书执行的话，华天酒店控股子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司(以下简称“浩搏基业”)需向王学华支付借款利息6827.88万元，此外，公司和控股股东均需承担连带清偿责任。对此，华天酒店方面表示，根据最初的重组协议，这笔费用应由浩博基业原股东承担。

　　与此同时，华天酒店的控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)还认为王学华申请诉讼保全等行为，构成侵权，将其起诉至湖南省高级人民法院(下称“湖南省高院”)。此外，华天酒店也以当时签订的《债务重组协议》中部分内容有重大误解、显失公平为由，向长沙市芙蓉区人民法院(下称“芙蓉区法院”) 提起诉讼，要求行使撤销权，目前两案判决结果尚未出具。也就是说，这场长达3年左右的官司到底会如何执行，尚未完全明确。

　　“当时控股股东被冻结的股权还未解冻。”华天酒店董秘办叶姓负责人告诉记者，但收购后的浩搏基业公司的地产项目正常运转中。

　　缘起收购

　　让华天酒店卷入这场旷日持久的官司之中的引子，是2013年的一场并购。

　　2013年，在政策趋向宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的背景下，全国房地产一路高歌猛进，而资金实力颇强的房地产企业也开始四处跑马圈地。而同样有一部分企业经历了房地产上一周期的低迷后，资金链绷紧或断裂，纷纷抛售项目。

　　浩搏基业就是未能抵御上一轮房地产周期的企业之一，其旗下的核心资产则是位于北京市方庄南 68 号的北京金方商贸大厦(以下简称“金方大厦”)在建工程、土地使用权和相关权益。根据公告资料显示，当时的金方大厦土地使用权证面积为 7078.77 平方米，楼高 20 层，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证。

　　但此时，浩搏基业已债台高筑，“当时浩搏基业虽网签了部分房源，但公司拖欠银行本息无法支付，部分资产还被查封。”一位了解当时情况的湖南本地人士对21世纪经济报道记者透露，公司资金链已断裂，金方大厦成一栋烂尾楼。

　　地处湖南省的华天酒店，属于湖南省国资委，作为本地重点酒店业公司，此前在北京市场上以“华天”品牌攻城掠地，在当地酒店业市场扩张，并具有一定的知名度。在政策向好的背景下，继续扩张，成为公司当前的主要思路。

　　“而当时北京丰台区正处于快速发展的时期，对外招商引资力度很大，而前期的房地产开发，也让丰台区开始繁荣，如果能将金方大厦成功改造，具备挖潜能力。”上述本地人士指出，在这种局面下，华天酒店与大股东华天集团一起，计划共同增资浩搏基业。

　　根据最初的规划，待增资扩股完成后，华天酒店将对金方大厦进行酒店公寓的装修改造，将其中的近3万平方米面积对外销售后，剩余面积将改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。在当时的华天酒店看来，这次并购可以拓展公司在北京的酒店市场，项目还将建设成华天品牌在北京市场的第二家高星级商务酒店，有利于增强公司主业实力和在北京的品牌影响力。

　　当时的收购方案则是，华天酒店与华天集团按7：3的比例向浩搏基业增资1632万元，增资后，华天酒店持有浩搏基业43.4%的股份，处于相对控股地位;华天集团出资489.6万元，增资后持有浩搏基业18.6%的股份;两者合计持有浩搏基业62%的股份，浩搏基业的原股东在增资后合计持股38%。

　　复杂债务关系

　　然而复杂的债务关系，给这笔收购埋下了隐患。

　　在华天酒店增资前，北京德瑞特经济发展公司(以下简称“德瑞特公司”) 持有浩搏基业 80%股权，自然人曹德军持有浩搏基业20%股权。曹德军还持有德瑞特公司90%股权，属于德瑞特公司的实际控制人。

　　资金链断裂的浩搏基业增资前对外负债总计 8.39亿元。除对建设银行北京市分行前门支行负债五千万元外，其他主要债权人由14个自然人组成，其中包括将股权委托给他人代持的自然人王学华，债务金额为3.31亿元，此前的浩搏基业以德瑞特公司名下的 80%浩搏基业股权作为抵押，待还款完毕后，王学华将归还股权。

　　为规避风险，华天酒店通过债务锁定的方式重组浩搏基业，其中明确浩搏基业对外负债超出 7亿元的部分由原股东曹德军与其控制的德瑞特公司共同承担。华天酒店、华天集团、曹德军、德瑞特公司与浩搏基业在签订增资扩股协议的同时，还签订了一个补充协议，并约定：在增资扩股后，曹德军与德瑞特公司将其所持浩搏基业 38%的股权质押给公司，同时将德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路 68 号的华文综合楼约 3500 平方米的物业抵押给华天酒店，作为债务承担的履约担保。

　　对于浩搏基业自身承担 的7亿元债务，各股东根据在增资后的浩搏基业所持股份份额承担连带偿还责任。即华天公司和华天集团承担 62%，曹德军、德瑞特公司承担 38%。华天酒店与华天集团为上述债务重组提供担保，担保金额为 7.89亿元。

　　但在后续的履约过程中，却引发了纠纷。

　　与包括王学华在内的债权人及各方签订了《债务重组协议》后，新浩搏基业并未按约定归还款项，到2013年11月，王学华将浩搏基业及华天酒店、华天集团等一一告上法庭。

　　根据公司当时公布的公告，截至2013年11月1日，浩搏基业已先后支付王学华共计1.54亿元，剩余1.78亿元，按《债务重组协议》约定在 2013 年 11月 30 日前支付。也就是说，按照起诉日期，当时并未到还款的最后期限。

　　针对此案，2014年9月18日，江苏省高院对王学华的的起诉作出一审判决：即浩搏基业向王学华支付借款利息 6827.88万元，此外，华天酒店、华天集团对浩搏基业的上述债务承担连带清偿责任。针对这一判决结果，华天酒店表示不服提起上诉，但2015年6月12日，江苏省高院的终审判决结果仍是维持原判。

　　不过这可能并非最终结果。华天酒店方面表示，根据当时的《债务重组协议》，在“协议生效后，浩搏基业需于 2013年1月31日前偿还8800万元，于6月30日前偿还6557万元，于11月30日前偿还1.775亿元，但协议还另行约定“借款本息自协议生效之日起 12 个月内还清”。华天酒店上述证券部人士解释，这是两种不同还款方式上，“是一个理解上的误差。”

　　因此，2013年12月，以合同内容存在重大误解、显失公平为由，华天酒店向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，要求撤销前述《债务重组协议》第二条中涉及“分三期还款”的内容，行使撤销权，芙蓉区法院依法受理，但目前该案尚未裁决。

　　值得关注的是，在王学华提起诉讼后，华天集团所持有的华天酒店的股票3155万股，被江苏省高级人民法院司法冻结，占控股股东所持股总数的9.53%，占公司总股本的4.39%，冻结起始日为2013年11月14日，冻结期限为两年。上述公司董秘办叶姓人士介绍，“这部分股权至今尚未解冻。”

　　华天酒店则认为以王学华申请诉讼保全等行为构成侵权，2014 年 1 月，将王学华起诉至湖南省高级人民法院，请求判令王学华赔偿华天集团经济损失 5625 万元，王学华向湖南省高院申请管辖异议被驳回。目前王学华已向最高人民法院提起上诉，该案目前也尚未裁决。